原标题：四川路桥建设集团股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票减资 暨通知债权人的公告

　　6、2019年12月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划备案意见的复函》（川国资函[2019]268号），同意控股股东对公司2019年限制性股票激励计划的意见予以备案。2019年12月26日，控股股东出具《四川省铁路产业投资集团有限责任公司关于〈四川路桥建设集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的请示〉的批复》（川铁投[2019]712号），同意公司实施限制性股票激励计划。

　　7、2019年12月27日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　8、2019年12月30日，公司第七届董事会召开了第十三次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次向符合条件的942名激励对象授予9,480万股限制性股票，授予日为2019年12月30日，授予价格为1.96元/股。公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票的相关事项发表了表示同意的独立意见。

　　9、2019年12月30日，公司第七届监事会召开了第十二次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》，同意向激励对象首次授予限制性股票的相关事项。2020年2月7日，公司向激励对象首次授予所涉股票登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

　　10、2020年11月20日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》、《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了预留限制性股票激励对象名单和授予预留限制性股票的核查意见，同意公司向80名激励对象授予预留的797万股限制性股票，授予日为2020年11月20日，授予价格为3.12元/股。2020年12月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2019年限制性股票激励计划授予预留权益所涉股票登记办理完毕。

　　11、2021年3月30日，公司第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购17名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计214万股。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。2021年5月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2021年5月20日完成注销。

　　12、2021年12月14日，公司召开第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。2022年2月25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2022年2月24日完成注销。

　　13、2022年12月14日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。2023年2月10日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2023年2月9日完成注销。

　　14、2023年12月28日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　二、2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况

　　（一）首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售的时间说明

　　根据激励计划的有关规定，首次授予限制性股票第三个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。本次限制性股票激励计划首次授予日为2019年12月30日，首次授予限制性股票第三个限售期将于2023年12月29日届满。

　　预留授予限制性股票第二个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。本次限制性股票激励计划预留授予日为2020年11月20日，预留授予限制性股票第二个限售期已于2023年11月19日届满。

　　（二）首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　注1：根据激励计划，计算相关指标不含因实施本计划产生的激励成本，以上“同行业”指“证监会一CSRC建筑业”行业分类下的A股上市公司。

　　注2：根据激励计划，在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司总股本数量事宜，新增加的股本可不计入当年以及未来年度股本增加额的计算。上述每股收益系考虑因发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等事项影响后的每股收益。若不考虑上述事件影响，2021年每股收益为1.4863元，2022年每股收益为2.6526元。

　　注3、2022年，公司完成同一控制下四川省交通建设集团有限责任公司100%股权、四川高路建筑工程有限公司100%股权和四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权（以下简称“标的公司”）的企业合并，上述2022年营业收入复合增长率、主营业务利润率系考虑标的公司2022年财务数据，若不考虑标的公司2022年财务数据，则营业收入复合增长率为27.19%、主营业务利润率为14.70%。

　　综上所述，激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

　　激励计划首次授予部分第三个解除限售期待解除限售的激励对象人数为911人，其中：1、有17名激励对象因涉嫌违纪违法被采取强制措施，目前正处于调查过程中，或因个人考核问题尚未有明确结论，董事会暂缓审议其限制性股票解禁事宜；2、有1名激励对象辞职，3名激励对象因工作调动而终止劳动关系，不符合激励计划规定的激励对象资格；3、有1名激励对象2022年度的考核结果为“不称职”，其第三个解除限售期内限制性股票不予解禁；4、有8名激励对象考核结果为“基本称职”，其仅能在第三个解除限售期内解除80%限制性股票的限售；5、剩余881名激励对象考核结果均达到“称职”及以上，其第三个解除限售期内限制性股票可全部解除限售。因此，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，本次可全部或者部分解除限售的共889人，可解除限售的限制性股票数量共计3,685.584万股，占目前公司总股本的0.42%。激励计划首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　注1：公司2019年限制性股票激励计划首次授予对象第三个解除限售期解除限售比例为30%，上表中“本次可解除限售的限制性股票数量”不等于获授的限制性股票数量与解除限售比例的乘积系公司于2023年6月15日实施了2022年年度权益分派，每股现金红利0.91元，每股转增股份0.4股所致。

　　激励计划预留授予部分第二个解除限售期待解除限售的激励对象人数为79人，其中：1、有2名激励对象因个人考核问题尚未有明确结论，董事会暂缓审议其限制性股票解禁事宜；2、有2名激励对象因工作调动而终止劳动关系，不符合激励计划规定的激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票；3、剩余75名激励对象2022年度的考核结果均达到“称职”及以上，符合个人层面绩效考核要求，其第二个解除限售期内限制性股票可全部解除限售。因此，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，本次可全部解除限售的共75人，可解除限售的限制性股票数量为311.22万股，约占目前公司股份总数的0.04%。激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　注1：公司2019年限制性股票激励计划预留授予对象第二个解除限售期解除限售比例为30%，剩余未解除限售的比例为30%，上表中“本次可解除限售的限制性股票数量”不等于获授的限制性股票数量与相应比例的乘积系公司于2023年6月15日实施了2022年年度权益分派，每股现金红利0.91元，每股转增股份0.4股所致。

　　“1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；

　　2、本次可解除限售的激励对象已满足公司2019年限制性股票激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件和激励对象个人层面考核条件），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　3、公司2019年限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　4、公司董事会已根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定对2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售事宜予以审议通过，审议及表决程序合法、有效。

　　5、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就》涉及公司董事赵志鹏、朱年红，上述董事对本议案进行了回避表决，相关事项的定价具有公允性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司依法对满足2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件的889名激励对象所获授的3685.584万股限制性股票及满足2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件的75名激励对象所获授的311.22万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。”

　　公司监事会认为：“根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为964名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为3,996.804万股，占公司目前总股本的0.46%，同意公司后续为激励对象办理解除限售手续。”

　　公司法律顾问认为：“四川路桥本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售事宜符合《管理办法》、《试行办法》等规范性文件及《激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次解除限售事项及时履行信息披露义务，并在解除限售期内为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。”

　　公司独立财务顾问认为：“四川路桥2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及激励计划规定，本次解除限售期即将届满，本次解除限售的条件均已成就。”

　　2、北京康达（成都）律师事务所出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》；

　　3、中信证券股份有限公司出具的《四川路桥2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年12月28日，四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，具体内容详见公司于2023年12月29日在上海证券交易所网站（）上披露的《四川路桥关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的公告》（公告编号：2023-136）。

　　鉴于《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》首次授予的13名激励对象以及预留授予的2名激励对象因故出现应当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司将对前述共15名激励对象已获授但尚未解锁的合计37.716万股限制性股票进行回购注销（以下称“本次回购注销”）。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由8,715,578,165股变更为8,715,201,005股，公司注册资本将由8,715,578,165元变更为8,715,201,005元。由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内向公司申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2021年10月28日，经四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第四十二次会议审议通过，公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）及下属子公司四川路桥盛通建筑工程有限公司（以下简称“盛通公司”）与四川蜀道城乡投资集团有限责任公司（原四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司，以下简称“蜀道城乡集团”）、中国建筑西南设计研究院有限公司（以下简称“西南设计院”）组成联合体共同参与西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的开发、投资、建设及运营（以下简称“项目”、“本项目”）。蜀道城乡集团为联合体牵头人占项目公司股比为54%；路桥集团及下属子公司占项目公司股比共计26%，合计需出资资本金约8.32亿元。（具体内容详见公司于2021年10月29日披露的公告编号为2021-123的《四川路桥关于子公司参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的关联交易公告》）

　　为加快项目实施进度，优化合作模式，控制投资风险，公司拟调整投资方案。原方案约定各投资人按照股权比例组建多家项目公司分别实施各子项目，现结合项目推进的实际情况，新方案拟调整为路桥集团及盛通公司控股成立一家或多家项目公司负责实施基础和公共服务设施类项目，并不再参与博物馆群及经营性项目，项目回报机制与原方案一致。征地拆迁费用（上限45亿元）拟采用自有资金的方式投入，蜀道城乡集团、路桥集团以及盛通公司需共同承担征地拆迁费用的支付义务。

　　综上，根据建安及征拆投资方案调整，公司总出资义务由8.32亿元调整为上限22.377亿元。其中，路桥集团出资义务由8亿元调整为上限19.4425亿元，盛通公司出资义务由0.32亿元调整为上限2.9345亿元。

　　蜀道城乡集团与本公司同受蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）控制，本次交易构成关联交易。

　　1. 公司先后于2023年2月17日、2023年3月9日召开第八届董事会第十八次会议、2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于子公司路桥集团转让持有的四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司19%股权的议案》。为优化公司资产和产业结构，按照公司“十四五”发展规划以及产业布局，公司全资子公司路桥集团将其所持有四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司19%的股权以非公开协议转让的方式转让给四川成渝高速公路股份有限公司，转让价格为11.2157亿元。具体内容详见公司于2023年2月17日披露的公告编号为2023-028的《四川路桥关于子公司路桥集团协议转让持有的蓉城二绕19%股权暨关联交易公告》。

　　2. 公司于2023年4月20日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司川交公司放弃控股并参股投资德阳绕城南高速公路项目的关联交易的议案》。公司下属子公司四川川交路桥有限责任公司放弃控股并以参股的方式，与本公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）的下属子公司四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）和川高公司的下属子公司四川智慧高速科技有限公司（以下简称“智慧高速”）组成联合体投资德阳绕城南高速公路项目。该项目总投资约为166.71亿元，其中项目自筹资本金比例不低于20%，即约33.34亿元。川交公司按参股比例1%，需投入项目资本金约3334.22万元。具体内容详见公司于2023年5月9日披露的公告编号为2023-053的《四川路桥关于子公司川交公司放弃控股并参股投资德阳绕城南高速公路项目的关联交易公告》。

　　3. 公司于2023年4月20日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司路桥集团、华东公司放弃控股并参股投资攀枝花至盐源高速公路项目的关联交易的议案》。公司下属子公司路桥集团、四川路桥华东建设有限责任公司（以下简称“华东公司”）放弃控股并以参股的方式，与广西建工金控投资有限公司、本公司控股股东蜀道集团的下属子公司川高公司及川高公司的下属子公司智慧高速组成联合体投资攀枝花至盐源高速公路项目。该项目总投资约353.50亿元，项目自筹资本金比例不低于20%，即约为70.70亿元。路桥集团、华东公司分别按参股比例1%、1%，共需投入项目资本金约1.41亿元。具体内容详见公司于2023年5月18日披露的公告编号为2023-060的《四川路桥关于子公司路桥集团、华东公司放弃控股并参股投资攀枝花至盐源高速公路项目的关联交易公告》。

　　4. 公司先后于2023年5月16日、2023年6月1日召开第八届董事会第二十二次会议、2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于为四川和锦高铁沿线新型城镇化投资发展有限责任公司提供担保的议案》。为推进项目建设，公司为四川和锦高铁沿线新型城镇化投资发展有限责任公司的贷款本金300万元、利息及其他应付款项等提供连带责任保证担保，路桥集团为和锦公司的贷款本金合计36,100万元、利息及其他应付款项等提供连带责任保证担保。和锦公司就本次担保为本公司及路桥集团提供反担保。具体内容详见公司于2023年5月16日披露的公告编号为2023-057的《四川路桥关于为关联方提供担保的公告》。

　　2021年10月28日，经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过，公司全资子公司路桥集团及下属子公司盛通公司与蜀道城乡集团、西南设计院组成联合体共同参与西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的开发、投资、建设及运营。2021年11月23日，公司收到招标人发来的中标通知书。

　　为加快项目实施进度，优化合作模式，控制投资风险，公司拟调整投资方案。原方案约定各投资人按照股权比例组建多家项目公司分别实施各子项目。现结合项目推进的实际情况，新方案拟调整为路桥集团及盛通公司控股成立一家或多家项目公司负责实施基础和公共服务设施类项目，并不再参与博物馆群及经营性项目，项目回报机制与原方案一致。

　　征地拆迁费用（上限45亿元）拟采用自有资金的方式投入，蜀道城乡集团、路桥集团以及盛通公司需共同承担征地拆迁费用的支付义务。

　　综上，根据建安及征拆投资方案调整，公司总出资义务由8.32亿元调整为上限22.377亿元。其中，路桥集团出资义务由8亿元调整为上限19.4425亿元，盛通公司出资义务由0.32亿元调整为上限2.9345亿元。

　　2023年12月28日，公司以现场方式召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于子公司投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目投资方案调整的关联交易议案》。董事会同意对子公司投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的投资方案进行调整。会议应出席人数11人，实际出席人数11人，董事长周凤岗主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事周凤岗、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案。

　　第八届董事会独立董事2023年第二次专门会议审议通过了《关于子公司投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目投资方案调整的关联交易议案》，一致认为该事项符合公司经营发展的需要，符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因蜀道集团为本公司控股股东，蜀道城乡集团为蜀道集团全资子公司，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（除已经履行相关义务的）达到3,000万元，但未达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

　　（蜀道集团于2021年12月下发批复同意设立蜀道城乡集团，整合原四川省交通投资集团有限责任公司旗下四川交投地产有限公司、原四川省铁路产业投资集团有限责任公司旗下四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司等公司，联合体原成员“四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司”的各项权利义务已概括转让给“四川蜀道城乡投资集团有限责任公司”。）

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；品牌管理；土地整治服务；物业管理；工程管理服务；企业管理咨询；市场营销策划；市政设施管理；城乡市容管理；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；规划设计管理；商业综合体管理服务；酒店管理；旅游开发项目策划咨询等。许可项目：建设工程施工；施工专业作业；住宅室内装饰装修；建设工程质量检测；建设工程设计；建设工程监理；检验检测服务；建筑智能化系统设计等。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产约517.55亿元，净资产约77.66亿元。2022年实现营业总收入约198.70亿元，净利润约-10.54亿元。

　　非本公司关联方，与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。其股东方为西昌市财政局，持股比例为100%。

　　经营范围：一般项目：企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；土地整治服务；土地使用权租赁；农业专业及辅助性活动；市政设施管理；自然生态系统保护管理；生态保护区管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；房屋拆迁服务等。许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程施工；房地产开发经营；旅游业务等。

　　非本公司关联方，与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。其股东方为中国建筑股份有限公司，持股比例为100%。

　　经营范围：建筑工程、人防工程设计及相应的咨询与技术服务；市政公用给水、排水、燃气、热力、桥梁、隧道、道路工程、风景园林等工程设计及相关咨询与技术服务；建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计及相应的咨询与技术服务等。

　　公司全资子公司路桥集团及下属子公司盛通公司与关联方蜀道城乡集团、西南设计院组成联合体共同参与西昌高铁沿线新型城镇化建设项目投标。联合体中标后，将与西昌国资公司按照80%：20%的股权比例成立多家项目公司，负责项目范围内各个子项目的具体实施。项目匡算全周期总投资约为160亿元（所有子项目总计投资115亿元、征地拆迁费用约45亿元），资本金比例为总投资的20%，约为32亿元。西昌国资公司、蜀道城乡集团、路桥集团、盛通公司，分别持股20%、54%、25%、1%，需要出资本金分别约为6.4亿元、17.28亿元、8亿元、0.32亿元。路桥集团及盛通公司拟占项目公司股比共计26%，合计需出资资本金约8.32亿元。（具体内容详见公司于2021年10月29日披露的公告编号为2021-123的《四川路桥关于子公司参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的关联交易公告》）具体如下表：

　　原方案约定各投资人按照股权比例组建多家项目公司分别实施各子项目。项目启动至今两年，各投资人已按原股比成立了一家项目公司（四川和锦高铁沿线新型城镇化投资发展有限责任公司）负责创业中心、孙水路、站前路的投资建设，上述项目已建成投入使用。

　　该项目总投资约为160亿元，其中建安投资115亿元，征拆投资45亿元，拟分别作如下调整：

　　现结合项目推进的实际情况，西昌高铁新城项目下一阶段实施的项目分为公益性项目及经营性项目。其中，经营性项目包括商业博物馆及商业街区的开发运营，经公司研判，该类子项目不属于公司“1+2”战略范畴，与公司“主责主业”关联度较低，投资风险较难把控，为降低投资风险，公司拟不参与该类子项目的投资任务。公益性项目包括市政道路、绿化、污水处理厂等基础及公共服务设施项目，该部分项目由路桥集团及盛通公司控股成立一家或多家项目公司负责实施，项目回报机制与原方案一致。根据各投资人在项目公司的持股比例，本公司下属公司建安投资估算约66亿元，项目资本金出资义务共计7.752亿元。具体出资比例及金额如下表：

　　征地拆迁费用（上限45亿元）拟采用自有资金的方式投入，蜀道城乡集团、路桥集团以及盛通公司需共同承担征地拆迁费用的支付义务。根据中标联合体的比例，蜀道城乡集团（54%）、路桥集团（25%）、盛通公司（1%）需共同承担征地拆迁费用的支付义务，公司共计需承担上限约14.625亿元的征拆费用出资义务。

　　综上，根据建安及征拆投资方案调整，公司总出资义务由8.32亿元调整为上限22.377亿元。其中，路桥集团出资义务由8亿元调整为上限19.4425亿元，盛通公司出资义务由0.32亿元调整为上限2.9345亿元。

　　1.本项目属于片区开发投建运一体项目，公司通过投资获取施工任务，符合公司战略投资发展规划，符合公司完善“大土木”全产业链的发展思路。

　　2.目前，各地区工程建设项目大多采用投建一体模式实施，片区开发模式越来越多的被采用。通过该项目的参与，有利于公司积累该模式项目的实操经验，为公司今后更多的实施该类项目、拓展主业范围创造条件。

　　3.本次投资方案调整后，征地拆迁费用的回款期限缩短为两年四期，有利于公司避免承担经营性项目现金流不稳定的风险。

　　本项目采用片区开发模式，有别于传统模式，公司还需与金融机构进一步探讨具体融资落实方案，若无法取得融资，将对项目建设造成一定的影响。

　　本项目投资收益支付方式主要采用分期回收成本及收益的模式，且投资收益的资金来源主要包括西昌国资公司收取的片区土地开发成本及专项资金补助、西昌国资公司的经营性资产经营收入、城市特许经营收入、其他收入等。本次投资方案调整不会对投资收益兑现产生实质性不利影响或增大风险，但因出资义务发生变化，公司短期面临一定程度资金压力。

　　1.公司将积极与西昌国资公司沟通推动片区综合开发投资运营补贴、产业导入奖励办法等相关奖励政策的出台，为项目提供政策支撑，同时积极与多家银行及金融机构进行充分沟通，优化项目方案，保障后期融资落地。

　　2.公司将在补充协议中明确征地拆迁义务部分的回报机制、回报的支付节点以及相应的刹车机制。

　　公司第八届董事会第三十一次会议通过了《关于子公司投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目投资方案调整的关联交易议案》，关联董事周凤岗、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　第八届董事会独立董事2023年第二次专门会议审议通过了《关于子公司投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目投资方案调整的关联交易议案》，该事项符合公司经营发展的需要，符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　会议由公司董事会召集，董事长周凤岗主持本次股东大会。会议采取现场投票及网络投票方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。

　　2、 公司在任监事7人，出席4人，其中监事谭德彬、赵帅、李亚舟因其他公务未能出席会议；监事栾黎、何满全、刘胜军通过通讯方式参会；

　　涉及关联交易议案的说明：议案1涉及与本公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）及其附属企业的关联交易，参会的蜀道集团所持股份4,929,730,338股已回避表决。蜀道集团控制的公司四川高速公路建设开发集团有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司、蜀道资本控股集团有限公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司均未参加本次股东大会。

　　注：四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）、四川省交通投资集团有限责任公司已实施战略重组，新设合并成立蜀道集团，公司控股股东已由铁投集团变更为蜀道集团，公司的实际控制人不变。新设合并产生的权益变动尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序，但铁投集团名下的股份的所有权由蜀道集团享有。

　　四川路桥本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十三次会议审议通过。详见公司于2023年12月29日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　应回避表决的关联股东名称：蜀道投资集团有限责任公司、四川高速公路建设开发集团有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司、蜀道资本控股集团有限公司

　　注：四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）、四川省交通投资集团有限责任公司已实施战略重组，新设合并成立蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”），公司控股股东已由铁投集团变更为蜀道集团，公司的实际控制人不变。新设合并产生的权益变动尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序，但铁投集团名下的股份的所有权由蜀道集团享有。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（一）登记方式：股东可以亲自到公司董事会办公室办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、证券账户卡原件；委托代理人出席的，代理人出示委托人有效身份证件原件、本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件、股东证券账户卡原件。

　　2、法人股东：法人股东代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、股东证券账户卡原件、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书原件(式样附后)。

　　（三）登记地点：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司董事会办公室

　　（四）特别提示：出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（一）会议费用情况：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　联系地址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司董事会办公室

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月17日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：为满足公司正常生产经营需要，半岛综合体育下载不会损害中小股东利益，不会对关联方形成较大依赖。

　　2023年12月28日，四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开第八届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司预计2024年度日常性关联交易金额的议案》。根据公司2024年生产经营需要和已签订的合同等情况测算，会议同意公司预计2024年度与关联方可能发生的关联交易事项和金额。

　　本次会议应当出席董事11名，实际出席11名。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。公司关联董事周凤岗、池祥成对上述议案回避表决，非关联董事(包括4名独立董事)一致同意该议案。

　　公司第八届董事会独立董事2023年第二次专门会议审议通过了《关于公司预计2024年度日常性关联交易金额的议案》，一致认为公司预计2024年度日常性关联交易预计额度符合公司业务发展需要，遵循公平合理的原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　上述关联交易还需提交股东大会审议，关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。

　　因公司2023年度财务数据尚未经审计，公司将在2023年度日常关联交易实际发生额经审计后另行公告2023年度日常关联交易执行情况。

　　根据公司2024年的生产经营需要和已签订的合同等情况的测算结果，预计2024年公司与控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）及其他关联方可能会发生的日常性关联交易类型和金额为：出售商品4.11亿元、接受劳务20.37亿元、采购商品211.48亿元、提供劳务966.28亿元、关联租赁1.00亿元、资金使用费1.00亿元，担保费1.00亿元，合计1,205.24亿元。具体明细如下：